2023年4月7日
引言
准确识别争议各方当事人至关重要，任何错误都可能导致仲裁裁决无效。
一份 最新裁决 来自香港原讼法庭的裁决为这一问题提供了极具参考价值的说明。
案件事实与 判决理由
在本案（AB v CD，[2021] HKFCI 327）中，日期为2021年2月18日，AB Engineering 提出撤销香港国际仲裁中心（HKIAC）裁决的申请，该裁决判定其需向 CD 支付 1800 万美元（另加利息和费用）。
AB Engineering 主张其并非 CD 与 AB Bureau 所签署协议的当事人。该公司声称未收到关于指定仲裁员或仲裁程序妥当通知，且该裁决处理了超出提交仲裁条款范围的争议，属于 extra petita（超诉讼请求）。因此，AB Engineering 根据体现于《香港仲裁条例》（第609章）第81条的《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第34条第[2]款[a]项第[i]、[ii]、[iii]目，申请撤销该仲裁裁决。
AB v CD 阐述了 CD 如何主张 AB Engineering
被禁止且不得否认该裁决对其具有可执行性，也不得申请撤销裁决，理由是 AB Engineering 的员工误导了 CD 和仲裁庭，使其误以为 Bureau 已更名为 AB Engineering，且 AB Engineering 未对仲裁中的任何程序提出异议。
仲裁通知送达至位于廊坊（中国大陆）光阳路的 AB Bureau，随后 HKIAC 发出的所有通讯均送达至仲裁通知书中所载的被申请人地址（光阳路）。
正如 AB v CD 所指出的：“2019年7月16日，……CD 的代表收到了一封来自一位 X 女士的电子邮件，她自称来自‘AB（AB Engineering，先前称为 AB Bureau）International 合同与法律部’。”在这封邮件中，X 女士表示 AB Middle East 的同事转发了 CD 的邮件，并询问有关 HKIAC 案件和相关协议的更多细节。
次日，一位来自“AB Engineering Middle East（先前命名为 AB Bureau）法律部”的 Y 先生致信 CD，称他们于 2019 年 6 月 25 日发送的邮件是收到的第一份与 HKIAC 案件相关的通讯。因此，之前的信函未能获得妥当送达。Y 先生要求 CD “提供关于 HKIAC/A19089 案的详细信息，包括正式的仲裁申请书、HKIAC 的确认信以及此前所有的正式往来信函”。
同日（2019年7月17日），一份修订后的仲裁通知通过电子邮件发送给 AB Bureau，将被申请人指明为“AB Bureau 也被称为 AB Bureau Co, Ltd”。被申请人随后未再作出进一步回应。
2019年11月，CD 向独任仲裁员申请将被申请人名称修改为“AB Engineering 前称为 AB Bureau”，理由是在被申请人的官方网站上发现了该名称变更，最终裁决发布时将被申请人列为 AB Engineering。
正如 Mimmie Chan 法官所指出的，CD 的假设是不正确的，因为“经审查作为附件2附上的网站副本，实际上 没有任何 内容表明 AB Bureau 在重组后变成了 AB Engineering……”。此外，裁决书指出，网站上的唯一信息是
“AB 的前身管道局”后来改制为中国石油天然气集团公司；1992年，“该公司”更名为“AB Bureau”；1999年，AB Bureau 重组为专业管道工程公司；2017年，“重组后成立了 AB Engineering (AB)”。
AB Engineering 申请撤销裁决，声称其并非协议的签署方。该公司声称，尽管 AB Engineering 和 AB Bureau 都是中国石油天然气集团公司的子公司，且在签署协议时 AB Engineering 是 AB Bureau 的子公司，但两者是两个独立的法律实体。此外，它们拥有不同的统一社会信用代码和不同的成立日期。
CD 曾试图依据“协议定义部分第 1.4 条将‘AB’定义为‘AB Bureau 或任何其他关联实体’这一事实”。因此，CD 认为 AB Engineering（作为 AB Bureau 的子公司）必须被视为协议的当事人。
在她作出的判决中， AB v CD，Mimmie Chan 法官区分了 Giorgio Armani SpA v Elan Clothes Co Ltd （[2019] 2 HKLRD 313）案，判定：
本案协议中没有此类明确说明，在规定协议各方权利和义务的其他部分中，也没有提及 AB/Bureau 的任何其他子公司或关联公司。只有对 AB 表面上宽泛的定义。正如 AB Engineering 所强调的，在 2013 年签订协议时，AB/Bureau 是中国石油的子公司，而 Bureau 拥有 30 多家子公司。没有证据表明 AB Engineering 在本协议项下的履行、授予的权利或承担的义务方面承担了任何角色。
因此，原讼法庭判定 CD 与 AB Engineering 之间不存在仲裁协议，根据《示范法》第 34 条第 [2] 款 [a] 项第 [i] 目，该裁决应予撤销。
此外，法庭强调被申请人未收到仲裁的妥当通知，因为未向正确的地址进行送达。当然，妥当送达通知是“仲裁中的重要步骤”，正如裁决中引用的先例之一 Sun Tian Gang v HK & China Gas (Jilin) Ltd ([2016] 5 HKLRD 221) 所强调的那样。根据 CD 与 AB Engineering 所签协议第 29.1 条，正确的送达地址应为“Guangyang Road”，而非“Guangyan Road”或“Guongyang Road”。仲裁通知及后续文件均送达至 Guangyan Road。仲裁通知和修订后的仲裁通知中填写的地址为 Guongyang Road。此外，后者无论如何均是以 AB Bureau 或 AB Bureau Co. Ltd 为收件人。
因此，根据《示范法》第 34 条第 [2] 款 [a] 项第 [ii] 目，该裁决应予撤销。
法庭判定没有禁止反言的依据（如 CD 所主张），因为——参考 2019 年 7 月 16 日和 17 日的电子邮件——“CD 并未依赖于所谓 AB Engineering 先前名为 Bureau 的陈述”。相反，CD 依赖的是其对 AB 官方网站的（错误）理解。法庭对 CD 的行为提出批评，指出：
正如本法庭在庭审中所指出的，原告/申请人及其法律顾问有责任确定适当的被告/被申请人并核实其名称，尤其是在提出疑问之后。CD 及其法律顾问现在没有任何借口将 CD 试图对其提起诉讼的当事方名称的任何误称归咎于 Bureau/AB Engineering 的员工。
Chan 法官判定 CD 所依据的判例法（SEB Trygg Holding AB v Manches [2005] EWCA Civ 1237）并不适用于本案。在该案中，被申请人参加了仲裁程序。她采纳了英国最高法院法官 Lord Mance 在以下案件中的观点： Dallah Co v Ministry of Religious Affairs 巴基斯坦 （[2011] 1 AC 763），其中指出：
否认自己是任何相关仲裁协议当事方的人，无义务参与该仲裁，亦无义务在其主张为无效且会导致对其作出无效裁决的仲裁地所在国采取任何步骤。
因此，初审法院支持了 AB 撤销 HKIAC 裁决的申请。
结语
本案痛切地表明，正确识别仲裁当事方是何等至关重要。将每一份仲裁文件妥善送达至当事方的正确地址具有极其重要的意义。
每位代理律师都应牢记这一警示。但仲裁员也应 – 尽最大可能 – 核实当事人的身份识别信息和联系方式是否准确，特别是送达地址。作出有效且可执行的裁决，并以高成本效益和高时间效率的方式主持程序，是每位仲裁员的一般职责。
反复核查不仅能节省时间和金钱，还能防止一份有利的裁决付之东流。
图片来源：Wpcpey 经由 WikiMedia.
