2023年4月7日
www.sclalawreview.org 采访了证券化领域的两位专家。 Alexander Lindemann 与 Martin Schweikhart 他们来自苏黎世的 Lindemann Law，在其职业生涯中构建了无数的证券化方案，并针对该主题的一些最常见问题回答了我们的提问。
Schweikhart 和 Lindemann 表示，证券化是资产管理领域不可否认的强劲趋势。近年来，对证券化的需求不断增长。许多资产管理者已经探索并正在考虑通过证券化来解决特定资产处理中的具体需求。特别是在瑞士，一些小型、新兴和具有创新力的服务提供商已开始提供此类服务。
Swiss China Law Review：Alexander、Martin，感谢抽空接受我们的采访。我们的第一个问题是：什么是证券化？
Alexander Lindemann：证券化载体（SPV）简单来说就是一家以持有有价资产并针对这些资产发行代表其表现的债务证券为目的的公司。证券化的理念很简单。它是一种将难以直接持有（如未证券化的贷款及其他债权）或难以转让（如不动产或非上市股权）的资产转换为可转让、可银行接纳的证券的持有方式。
SCLR：谢谢，这听起来很简单。但投资者面临哪些风险？
Martin Schweikhart： 通过专为此类目的设立公司，发行人本身不存在信用风险。然而，欺诈风险和运营风险依然存在。精选服务提供商和严谨的法律结构设定是降低这些风险的关键。对资产进行质押安排也是可行的。许多证券化载体采用伞形结构，可能面临交叉污染风险。某些司法管辖区提供的载体可以在法律上实现隔离。但是，由于证券化载体所在司法管辖区之外的某些法院可能不认可此类隔离，因此仍存在残留风险。此外，声誉风险在任何情况下都依然存在。证券化资产产生的现金回报（如租金、利息、特许权使用费或本金偿还）通常会传递给债券（Notes）持有人。
SCLR：我可以将哪些资产进行证券化？
MS： 原则上是任何资产。最常见的是不动产、应收账款、贷款和股权。较不常见且结构设计难度较大的是艺术品或实物资产（如机械设备、仓储货物、车辆），在某些情况下还包括无形资产（如知识产权或商标）。不过，证券化载体也有其局限性，因此一些“非主流”资产可能仅在非常特定的结构设计中才有意义。
SCLR：证券化有哪些优势？
AL： 难以直接投资的资产（如贷款、应收账款或非上市股权）可以由证券化载体收购。投资法律文件只需办理一次，购买证券化载体所发行债券（Notes）的终端投资者将获得可银行接纳、可转让的证券，任何银行均可通过清算系统对其进行认购和结算。因此，终端投资者可以通过其开户银行持有该债券（并间接持有已收购的资产），并接收账户对账单和日常报告。这也使得多位单凭一己之力无法参与证券化资产投资的投资者能够共同组资。
MS： 我还想补充一点，对于转让较为繁琐的投资（如不动产），证券化载体发行的债券可以通过清算系统实现简便的银行间转让。资产或财富管理者还可以将提供服务的潜在费用纳入该载体中，直接从证券化载体中扣除这些费用，而无需与终端客户另行签署合同。
SCLR：与基金相比，成本如何？
AL： 证券化载体比基金成本更低。由于它们不受基金监管约束，因此还可以持有更广泛的资产类别。这也为偏好自有品牌的资产管理者提供了一种高效的贴牌（white-labelling）服务方式。
SCLR：此类债券可以上市吗？
MS： 债券可以在声誉良好的证券交易所上市，这在维也纳非常普遍，其他交易所也提供此类服务。
SCLR：发售/分销框架如何？
AL： 债券具有特殊的销售 机制。在欧盟，面值超过 125,000 欧元的债券可以相对自由地销售。在瑞士，只要精心设计结构，债券就不属于集体投资计划，可以根据不同的规则进行分销。
SCLR：目前许多市场参与者正在考虑传统清算系统之外的替代性创新结算方案。能为我们介绍一下吗？
AL： 一个非常具有创新性的附加功能是可以将债券“代币化”（tokenise），并为未来替代性结算方案做好准备。
SCLR：促使客户考虑证券化的原因中是否有税务考量？
MS： 通常，证券化载体的目的在于保持税收中立。 不过，在财富管理背景下，证券化可以在维持对资产控制权或收益流的同时实现具备税收效率的资产转让，或者在不同人员之间实现高效的资产划分。
SCLR：证券化载体通常设立在哪里？
AL： 管辖地的选择至关重要，因为客户将依赖于合适的服务提供商基础设施和税制。像开曼群岛或海峡群岛（特别是根西岛）等离岸司法管辖区很常见。但最近，像列支敦士登或马耳他这样的在岸司法管辖区越来越受欢迎。在我们看来，目前最佳选择是卢森堡，因为它在欧盟内部拥有卓越的声誉、优质的服务提供商以及稳固的法律和税务框架。
MS： 最终，司法管辖区的选择也取决于投资者的地理位置。亚洲投资者选择的司法管辖区可能与欧洲投资者不同。归根结底，这取决于要进行证券化的资产以及投资者的个人目标。
SCLR：还有其他需要考虑的关键因素吗？
AL： 在我们看来，核心问题是仔细分析需要达成的需求和目标。证券化资产以及选择证券化的原因千差万别。像某些服务商所宣称的“通用型”方法并不能带来最佳效果。在某些情况下，证券化甚至可能不是合适的模式。在某些具体情形下，私有基金模式或控股公司可能更为合适。
MS： 我还想补充一点，证券化并不是标准化产品。它是一种高度定制化的结构搭建，需要深思熟虑和丰富经验。根据目标和目标市场，司法管辖区的选择同样关键。并非所有司法管辖区都能提供相同的优势。这是因为每项资产以及客户的目标都截然不同。我们在市场上看到有些服务商宣称提供“个性化”解决方案，却总是使用相同的结构和一套固定的文件。在 Lindemann Law，我们不认为这种方式能够针对既定目标提供最佳解决方案。
AL： 我们还认为，基础资产的风险和适用性需要对照目标投资者进行仔细评估。证券化可能且经常被滥用于向不适合的投资者销售资产。绝不应将证券化用于将不适合散户投资者的资产“散户化”。
SCLR：非常感谢接受采访。如果读者想了解更多信息，我们将向他们提供您的联系方式以便取得联系。
