公司合规与新冠疫情：如果您对贵所在疫情期间的合规处理感到自豪，您可能尚未考虑到这一点

俗话说：平静的大海造就不出优秀的水手。过去几个月无疑带来了我们这一代人所面临的最大全球性挑战之一。在企业层面，从几乎百分之百的面对面办公模式转变为百分之百的虚拟远程模式，让员工和高管层都面临严峻考验。关键在于，我们需要理解这些变化如何影响了企业的合规环境。

新的合规风险

在疫情期间，公司需要全力以赴，重新评估其面临的新风险，并衡量法规变更带来的影响。例如，巴西联邦公共行政部门临时放宽了应对新冠疫情的物资采购规则。第 13,979/2020 号联邦法律免除了用于应对紧急情况的医疗物资、服务和用品采购的招标要求。这增加了公共采购中的欺诈风险。另一项关于巴西联邦公共行政部门接受捐赠的法律——第 9,764/2019 号联邦法令，则创造了可能诱发腐败的情境。

然而，那些在疫情期间赋予合规部门相应权力并严格执行其合规计划的公司，成功地向公共行政部门进行了巨额捐赠。这些公司得以在关键时刻成功为抗击新型冠状病毒贡献力量。

合规计划管理

疫情迫使公司审时度势并适应居家办公。合规部门必须在继续管理其合规计划的同时作出调整。

仅向远程环境的迁移就给习惯于纸质内部控制的企业带来了诸多挑战。对于此前依赖员工近距离协同办公并在公司总部留存纸质档案的企业而言尤为如此。在巴西，疫情期间企业收到的道德相关举报数量增加了百分之三十。其中约半数涉及劳工问题以及关于结束居家办公的疑问。

如果某一合规流程缺乏集成系统，就会增加在电子邮件、信息和电话中遗失相关信息的风险。如果没有自动化指令，合规计划也会失去效率并面临风险，因为内部流程存在堵塞的风险。

内部沟通

过去习惯通过办公室、工厂和设施来宣传其合规计划的公司，需要重新设计向员工传递信息的方式。许多公司将活动和培训课程转移到虚拟环境中，这就需要更多的创意来保持听众的注意力。

明确指出尽管处于居家办公环境但公司规章不会改变，这一点至关重要。最高管理层和合规部门有责任发出清晰而明确的声音：疫情对业务造成的影响绝不能成为违反道德准则的借口。

此类举措旨在防止员工因追求生产力而感到迫于压力采取不当行为。在居家办公期间，确保员工避免财务欺诈或与竞争对手串通至关重要。公司还强调，禁止向公职人员、供应商或客户提供不正当利益以获取合同、销售额或价格优势。

网络安全是另一个关键领域。内部欺诈、网络攻击和数据泄露的风险有所增加。突然转向虚拟工作环境，为别有用心之人利用公司系统漏洞提供了可乘之机。

各公司已强化相关主题的政策，以提醒员工在正确的保密级别下流转内部文件和信息的最佳实践。此外，员工必须再次确认其在居家办公期间不得分享具有竞争敏感性的信息或商业秘密的义务。

公司在疫情期间的表现将受到股东、监管机构和利益相关者的评估。危机期间的违规行为，除了带来不可避免且不希望发生的法律后果外，还将对公司及其商业伙伴造成声誉损害。

Luciano Inácio de Souza 是 Cescon Barrieu Flesch Barreto Advogados 的合伙人，Ana Flávia Pereira 是该律所的执业律师。本文所表达的观点不一定反映 Cescon Barrieu 或其客户的观点。

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