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法律解读 瑞士 监管指南

FINMA概述瑞士资产与财富管理领域的监管重点与风险预期

FINMA首席执行官Stefan Walter发表讲话,阐明了FINMA对瑞士资产与财富管理领域的监管重点、风险分析及监管期望。

主要变化

  • FINMA报告称,在2023年至2025年期间,根据《金融机构法》(FinIA)第17条受监管的投资组合管理者升级监管案件数量急剧上升。
  • 讲话详细说明了FINMA在2026年6月的指南中确定的关于适当性缺失及利益冲突管理的风险模式。
  • FINMA重申了其跨部门、基于风险且符合比例原则的监管方法,包括早期干预工具和小银行监管制度。

### 背景与经济语境

2026年10月15日,瑞士金融市场监督管理局(FINMA)首席执行官Stefan Walter在提契诺州Villa Negroni研究中心发表讲话,阐述了监管机构针对瑞士资产与财富管理行业的整体性、跨部门监管策略。资产与财富管理是瑞士金融中心的核心支柱。截至2025年底,瑞士的银行和证券公司在投资咨询和投资组合管理委托下服务的客户资产约达2.5万亿瑞郎(CHF 2,500 billion),占全国被积极服务的投资资产的近43%。跨境业务仍是该领域的中心,近一半被积极服务的投资资产来自境外,其中包括瑞士银行为私人客户管理的近3,700亿瑞郎。

在提契诺州——特别是卢加诺金融枢纽——截至2025年底,银行和证券公司在咨询和投资组合管理委托下服务的客户资产约为330亿瑞郎,其中70%来自外国客户。提契诺州的金融机构总体提供约950亿瑞郎的投资咨询或投资组合管理服务,其中约75%来自境外。

在整个瑞士市场,截至2025年底,个人投资组合管理委托与基金管理资产合计达到约4.222万亿瑞郎,在基金资产和个人委托之间大致平分。集体资产管理者占这些资产的38%,而银行和证券公司占32%(约1.37万亿瑞郎),其中银行通过个人投资组合管理委托管理了其份额的三分之二。

### 个人投资组合管理中识别出的关键风险模式

FINMA的跨行业数据收集和执法监控显示,个人投资组合管理中的风险有所上升。2026年6月,FINMA发布了关于个人投资组合管理中产品使用相关风险的专项指南。这一举措是由于根据《金融机构法》(FinIA)第17条受监管的投资组合管理者涉及的监管案件显著增加所致。由监管组织及其他来源升级至FINMA的案件数量从2023年的7起增加到2024年的32起,并在2025年达到60起。

虽然这些案件仅占市场的一小部分,但FINMA识别出了与所有提供个人投资组合管理的受监管实体(包括银行)相关的重复出现的风险模式:

1. **产品适当性评估缺陷**:在严重情况下,复杂、高风险或非流动性金融工具在没有进行适当性审查的情况下被纳入客户投资组合。示例包括缺乏同等监管的外国投资基金、结构化产品(如主动管理证书 AMC)以及由不受监管的外国实体发行的产品。弱点包括信息披露不足、未评估风险承受能力和风险偏好,以及在复杂资产中过度集中,从而导致私人客户和退休资产面临重大损失。

2. **未妥善管理的利益冲突**:银行频繁同时扮演多种角色,充当投资组合管理者、产品提供商、分销商和托管银行。监管案件揭示了不透明的双重收费、倾向于内部产品的员工薪酬激励、缺乏投资组合分散性以及缺乏客观的产品选择流程。

3. **机构风险管理及外包漏洞**:机构经常未能就集中度、流动性、估值和利益冲突风险对复杂产品实施稳健的初始及持续风险评估。此外,FINMA强调,虽然较小的机构可能会将风险管理或合规职能外包给外部专家,但理解和管理运营及投资组合风险的法律责任不能外包。

### 监管期望与监管框架

FINMA的监管应对避免了一刀切式的监管扩张,而是选择根据风险状况校准监管力度。FINMA建立了跨部门资产管理监管框架,以在包括银行、集体资产管理者或投资组合管理者在内的各个许可类别中保持一致地评估风险。

FINMA的监管期望集中于四大支柱:

- **适当性要求**:委托评估必须在委托开始时以及整个委托期间持续评估客户的财务状况、投资目标、知识、经验、风险偏好和风险承受能力。

- **利益冲突管理**:金融服务提供者必须管理冲突以确保客户不受损害,披露产品选择是否仅限于自营工具,并消除倾向于自营产品的薪酬激励。

- **风险控制与治理**:机构必须具备充分的内部专业知识,以持续理解和监控复杂产品风险及外包运营职能。

- **早期干预**:FINMA应用符合比例原则的监管制度(例如小银行制度),通过《金融机构法》(FinIA)和《金融服务法》(FinSA)下的许可审查、数据分析、预警指标、深度调查、压力测试和现场检查,在客户损失升级前应对风险。

### 常见问题解答

**Q1:在FINMA的监管案件中,哪些具体的金融产品与适当性缺陷相关?**

FINMA强调了复杂、高风险或非流动性产品,具体包括缺乏同等监管的外国投资基金、结构化产品(例如主动管理证书 AMCs),以及由外国不受监管的结构化或发行公司发行的金融工具。

**Q2:FINMA如何看待投资组合管理者外包风险管理或合规职能?**

FINMA明确指出,虽然运营职能或任务可以外包给专业服务提供商,但责任仍由金融机构承担。机构必须保持充分的内部专业知识,以有效地理解、管理和控制其业务风险。

**Q3:FINMA对潜在利益冲突和自营产品有何期望?**

FINMA要求机构避免或管理利益冲突,以确保客户不受损害。机构必须告知客户其选择是包含第三方工具还是仅包含自营产品。此外,员工薪酬不得包含倾向于自营产品的激励措施。

**Q4:FINMA对所有受监管机构实施相同的监管强度吗?**

否。FINMA采取基于风险和相称原则的监管方法,根据每个机构的规模、复杂度和具体风险状况调整监管强度,正如小型银行制度等框架所体现的那样。

受影响对象

瑞士银行、证券公司、集体资产管理人,以及提供个人投资组合管理或投资咨询服务的投资组合经理。

跨境背景

瑞士近50%获得主动服务的投资资产源自外国客户,这使得遵守国际和国内标准对于该领域的跨境声誉至关重要。

后续关注事项

  • FINMA关于个人投资组合管理中产品使用相关风险的指南(2026年6月发布)
  • 《金融机构法》(FinIA)第17条监管规定

本文仅提供一般性信息,不构成法律意见。必要时请查阅官方文本并根据您的具体情况寻求专业建议。

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