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Expliqué Suisse Orientations réglementaires

La FINMA précise ses priorités de surveillance et ses attentes en matière de risques pour la gestion d'actifs et de fortune en Suisse

Le directeur général de la FINMA, Stefan Walter, a prononcé un discours exposant les priorités de surveillance, l'analyse des risques et les attentes réglementaires de la FINMA pour le secteur suisse de la gestion d'actifs et de fortune.

Ce qui a changé

  • La FINMA a fait état d'une forte augmentation des cas de surveillance transmis à un échelon supérieur concernant les gestionnaires de fortune au sens de l'article 17 LEFin entre 2023 et 2025.
  • Le discours a détaillé les schémas de risques identifiés dans la communication de la FINMA de juin 2026 concernant les manquements au devoir d'adéquation et la gestion des conflits d'intérêts.
  • La FINMA a réaffirmé son approche de surveillance transversale, axée sur les risques et proportionnée, incluant des instruments d'intervention précoce et le régime applicable aux petites banques.

### Contexte et environnement économique

Lors d'un discours prononcé au Centro Studi Villa Negroni au Tessin le 15 octobre 2026, Stefan Walter, directeur général de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA), a présenté la stratégie de surveillance globale et transversale du régulateur pour le secteur de la gestion d'actifs et de fortune en Suisse. La gestion d'actifs et de fortune constitue un pilier central de la place financière suisse. À la fin de l'année 2025, les banques et les maisons de titres en Suisse géraient des avoirs de clients s'élevant à environ CHF 2 500 milliards dans le cadre de mandats de conseil en placement et de gestion de fortune, ce qui représente près de 43 % des avoirs d'investissement activement gérés à l'échelle nationale. Les activités transfrontalières restent centrales pour ce secteur, avec près de la moitié des avoirs d'investissement activement gérés provenant de l'étranger, dont près de CHF 370 milliards gérés par des banques suisses pour le compte de clients privés.

Dans le canton du Tessin—notamment sur la place financière de Lugano—les banques et les maisons de titres géraient environ CHF 33 milliards d'avoirs de clients dans le cadre de mandats de conseil et de gestion de fortune à la fin de l'année 2025, dont 70 % provenaient de clients étrangers. Dans l'ensemble, les établissements financiers du Tessin fournissaient des services de conseil en placement ou de gestion de fortune pour environ CHF 95 milliards, dont près de 75 % provenaient de l'étranger.

Sur l'ensemble du marché suisse, les mandats de gestion individuelle de fortune et les actifs de fonds sous gestion atteignaient au total environ CHF 4 222 milliards à la fin de l'année 2025, répartis de manière quasi égale entre les actifs de fonds et les mandats individuels. Les gestionnaires de fortune collective couvraient 38 % de ces actifs, tandis que les banques et les maisons de titres en représentaient 32 % (environ CHF 1 370 milliards), les banques gérant les deux tiers de leur part via des mandats de gestion individuelle de fortune.

### Principaux schémas de risques identifiés dans la gestion individuelle de fortune

La collecte de données intersectorielle et le suivi de l'application du droit (enforcement) par la FINMA ont révélé des risques croissants au sein de la gestion individuelle de fortune. En juin 2026, la FINMA a publié une communication spécifique concernant les risques liés à l'utilisation de produits dans la gestion individuelle de fortune. Cette mesure a été motivée par une hausse notable des cas de surveillance impliquant des gestionnaires de fortune surveillés en vertu de l'article 17 de la loi sur les établissements financiers (LEFin). Les signalements d'organismes de surveillance et d'autres sources transmis à la FINMA sont passés de 7 cas en 2023 à 32 cas en 2024, pour atteindre 60 cas en 2025.

Bien que ces cas représentent une faible fraction du marché, la FINMA a identifié des schémas de risques récurrents pertinents pour l'ensemble des entités surveillées proposant la gestion individuelle de fortune, y compris les banques :

1. **Lacunes dans l'évaluation de l'adéquation des produits** : Dans les cas graves, des instruments financiers complexes, à haut risque ou illiquides ont été intégrés dans des portefeuilles de clients sans vérification adéquate de leur adéquation. Les exemples incluaient des fonds de placement étrangers ne faisant pas l'objet d'une surveillance équivalente, des produits structurés tels que les certificats gérés de manière active (AMC), et des produits émis par des entités étrangères non réglementées. Les faiblesses comprenaient une information insuffisante, l'absence d'évaluation de la capacité de risque et de l'appétence au risque, ainsi qu'une surconcentration dans des actifs complexes, entraînant des pertes importantes pour des clients privés et des avoirs de prévoyance.

2. **Conflits d'intérêts non gérés** : Les banques exercent fréquemment plusieurs rôles simultanés, agissant comme gestionnaires de fortune, fournisseurs de produits, distributeurs et banques dépositaires. Les cas de surveillance ont révélé une double facturation non transparente des frais, des incitations dans la rémunération du personnel favorisant les produits maison, un manque de diversification des portefeuilles et l'absence de processus objectifs de sélection de produits.

3. **Gestion des risques institutionnelle et vulnérabilités liées à l'externalisation** : Les établissements ont fréquemment manqué à l'exécution d'évaluations de risques initiales et continues robustes pour les produits complexes concernant les risques de concentration, de liquidité, de valorisation et de conflits d'intérêts. En outre, la FINMA a souligné que même si les plus petites entreprises peuvent externaliser leurs fonctions de gestion des risques ou de conformité à des spécialistes externes, la responsabilité juridique quant à la compréhension et à la gestion des risques opérationnels et de portefeuille ne peut pas être externalisée.

### Attentes réglementaires et cadre de surveillance

La réponse de surveillance de la FINMA évite une extension généralisée de la surveillance, optant plutôt pour une calibration de l'intensité en fonction des profils de risque. La FINMA a mis en place un cadre de surveillance de la gestion d'actifs transversal afin d'évaluer les risques de manière cohérente dans toutes les catégories d'autorisation, qu'il s'agisse de banques, de gestionnaires de fortune collective ou de gestionnaires de fortune.

Les attentes réglementaires de la FINMA s'articulent autour de quatre piliers principaux :

- **Exigences d'adéquation** : Les évaluations du mandat doivent analyser la situation financière du client, ses objectifs de placement, ses connaissances, son expérience, son appétence au risque et sa capacité de risque, aussi bien lors de la conclusion du mandat que de manière continue tout au long de celui-ci.

- **Gestion des conflits** : Les prestataires de services financiers doivent gérer les conflits afin que les clients ne soient pas désavantagés, indiquer si les sélections de produits sont limitées aux instruments propres à l'établissement, et éliminer les incitations à la rémunération favorisant les produits maison.

- **Contrôle des risques et gouvernance** : Les établissements doivent disposer d'une expertise interne suffisante pour comprendre et surveiller de manière continue les risques liés aux produits complexes ainsi que les fonctions opérationnelles externalisées.

- **Intervention précoce** : La FINMA applique un régime de surveillance proportionné—tel que le régime applicable aux petites banques—en utilisant le contrôle des autorisations au sens de la LEFin et de la loi sur les services financiers (LSFin), l'analyse de données, les indicateurs d'alerte précoce, les analyses approfondies, les tests de résistance (stress tests) et les contrôles sur place pour traiter les risques avant que les pertes des clients ne s'aggravent.

### Foire aux questions

**Q1 : Quels produits financiers spécifiques ont été liés à des lacunes d'adéquation dans les cas de surveillance de la FINMA ?**

La FINMA a mis en évidence des produits complexes, à haut risque ou illiquides, en particulier des fonds de placement étrangers ne faisant pas l'objet d'une surveillance équivalente, des produits structurés tels que les certificats gérés de manière active (AMC), et des instruments financiers émis par des sociétés étrangères de structuration ou d'émission non réglementées.

**Q2 : Comment la FINMA perçoit-elle l'externalisation de la gestion des risques ou de la conformité par les gestionnaires de fortune ?**

La FINMA précise explicitement que bien que des fonctions ou des tâches opérationnelles puissent être externalisées à des prestataires spécialisés, la responsabilité incombe toujours à l'établissement financier. Les établissements doivent conserver une expertise interne suffisante pour comprendre, gérer et contrôler efficacement leurs risques d'exploitation.

**Q3 : Quelles sont les attentes de la FINMA concernant les conflits d'intérêts potentiels et les produits maison ?**

La FINMA exige des établissements qu'ils évitent ou gèrent les conflits d'intérêts afin de s'assurer que les clients ne soient pas désavantagés. Les établissements doivent informer les clients si leur sélection inclut des instruments de tiers ou uniquement des produits maison. De plus, la rémunération du personnel ne doit pas contenir d'incitations favorisant les produits maison.

**Q4 : La FINMA applique-t-elle une intensité de surveillance identique à tous les établissements assujettis ?**

Non. La FINMA applique une approche de surveillance axée sur les risques et proportionnée, en modulant l'intensité de la surveillance selon la taille, la complexité et le profil de risque spécifique de chaque établissement, comme le démontrent des dispositifs tels que le régime des petites banques.

Qui peut être concerné

Les banques suisses, les maisons de titres, les gestionnaires de fortunes collectives et les gestionnaires de fortune proposant des services de gestion de portefeuille individuelle ou de conseil en placement.

Contexte transfrontalier

Près de 50 % des fortunes investies gérées activement en Suisse proviennent de clients étrangers, ce qui rend le respect des normes internationales et nationales essentiel pour la réputation transfrontalière du secteur.

Points à vérifier ensuite

  • Communication FINMA sur les risques liés à l'utilisation de produits dans la gestion de fortune individuelle (publiée en juin 2026)
  • Dispositions de surveillance de l'article 17 de la Loi sur les établissements financiers (LEFin)

Cet article fournit des informations générales et ne constitue pas un conseil juridique. Consultez le texte officiel et obtenez des conseils adaptés à votre situation si nécessaire.

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